La Corte Suprema de Justicia, en la Sentencia STC14279-2025, con ponencia del magistrado Octavio Tejeiro Duque, ratificó el criterio sostenido por la Superintendencia de Sociedades en torno al plazo y la vía procesal aplicables para cuestionar las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas o la junta de socios cuando estas presentan vicios que generan su ineficacia. Con este pronunciamiento, el alto tribunal unifica criterios que durante años habían estado divididos en la jurisprudencia y en la práctica judicial.
Durante mucho tiempo existieron dudas respecto a las acciones de impugnación y de reconocimiento de ineficacia y, naturalmente, al término de prescripción o caducidad. Por un lado, un grupo entendía que, en virtud del artículo 235 de la Ley 222 de 1995, las acciones relacionadas con la ineficacia podían presentarse dentro del término general de prescripción de cinco años.
Por otro lado, otro grupo entendía que, tratándose de decisiones sociales, debía aplicarse un plazo de prescripción de dos meses previsto en el artículo 191 del Código de Comercio, contados desde la fecha de la reunión o, en el caso de actos sujetos a registro, desde su inscripción en el registro mercantil. La Corte, al resolver el caso, confirmó esta segunda postura, subrayando la importancia de la especialidad normativa y la necesidad de garantizar seguridad y agilidad en la dinámica empresarial.
Dicho esto, cuando los hechos que configuran la irregularidad son evidentes y no generan controversia, por ejemplo, cuando la reunión se celebra sin convocatoria válida, fuera del domicilio social o sin el quórum exigido, la sanción de ineficacia opera de pleno derecho, aunque el interesado requiere de una declaración judicial o administrativa que otorgue certeza. En estos casos, el plazo para cuestionar la decisión es de dos meses.
En contraste, cuando existen dudas o falta de consenso sobre los hechos que darían lugar a la ineficacia, el afectado debe acudir a las vías ordinarias o jurisdiccionales para que se reconozcan dichos supuestos, escenario en el cual rige el término general de prescripción de cinco años.
Ahora bien, uno de los puntos centrales de la decisión es la precisión sobre el alcance del término de prescripción de dos meses. Este término debe entenderse como un límite definitivo para ejercer la acción, sin posibilidad de ser interrumpido, suspendido o prorrogado. Transcurrido dicho lapso, incluso si la decisión social fue adoptada con vicios sustanciales, no podrá ser cuestionada en sede judicial. Con ello, la Corte fortalece la estabilidad de las decisiones societarias, aunque el efecto práctico puede resultar exigente para los socios minoritarios, quienes en ocasiones advierten las irregularidades tiempo después de haberse adoptado las determinaciones.
El pronunciamiento produce, en consecuencia, un doble efecto. Para las sociedades, consolida la seguridad jurídica y la confianza en que las determinaciones de sus órganos no serán objeto de controversias indefinidas, lo que resulta esencial para la estabilidad de negocios y proyectos. Para los socios, implica una restricción importante, pues deberán actuar con rapidez para salvaguardar sus derechos. Aunque este límite pueda percibirse como severo, responde a la necesidad de equilibrar la protección de las minorías con la estabilidad y previsibilidad de las relaciones societarias.
Desde una mirada crítica, puede afirmarse que la sentencia privilegia la eficiencia y la estabilidad empresarial frente a una protección más amplia de los derechos de los socios. Sin embargo, también es claro que la reducción de los plazos incentiva una mayor vigilancia y participación activa en la vida societaria, evitando que los conflictos se prolonguen de manera indefinida. En últimas, la Corte promueve una cultura de responsabilidad y oportunidad en la defensa de los intereses de los accionistas.
Con este pronunciamiento, la Corte Suprema no solo confirmó la posición de la Superintendencia de Sociedades, sino que también redefinió de manera definitiva las reglas para impugnar decisiones de asamblea en Colombia.
