Con la expedición del Decreto 451 de 2026, el régimen de Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), previsto en el Decreto 2555 de 2010, experimenta una de las reformas más importantes de los últimos años. La actualización busca modernizar el mercado de capitales colombiano, fortalecer la protección de los inversionistas y alinear las prácticas locales con estándares internacionales de transparencia y competencia.
Las OPAs constituyen uno de los principales mecanismos para la toma de control de sociedades listadas en bolsa, al permitir que inversionistas interesados en adquirir participaciones significativas lo hagan bajo reglas públicas, transparentes y equitativas.
En este contexto, la reforma introduce cambios relevantes orientados a dinamizar las transacciones sobre emisores listados y promover una mayor competencia en el mercado. Dentro de las novedades más relevantes sobresalen el fortalecimiento del régimen de ofertas competidoras y la modificación de las reglas aplicables a la cancelación de la inscripción en bolsa.
En relación con las ofertas competidoras, el Decreto 451 adopta un esquema orientado a impulsar la competitividad en los procesos de adquisición de control societario. Estas ofertas permiten que terceros interesados presenten propuestas alternativas sobre una sociedad respecto de la cual ya existe una OPA autorizada, generando escenarios de puja que pueden traducirse en mejores condiciones para los accionistas.
Aunque la regulación anterior ya contemplaba las ofertas competidoras, estas eran poco frecuentes y su aplicación práctica era limitada. Precisamente, uno de los objetivos centrales de la reforma consiste en fortalecer la libre concurrencia y la competencia como principios rectores del régimen de OPAs, incentivando procesos de adquisición más dinámicos y eficientes.
Entre los principales cambios se destaca el fortalecimiento de la independencia entre oferentes, al prohibirse no solo compartir beneficiario real con el oferente precedente, como ocurría bajo la regulación anterior, sino también actuaciones coordinadas o esquemas de financiación conjunta relacionados con la oferta precedente. Adicionalmente, se incorpora un procedimiento más estructurado para la presentación de ofertas competidoras.
El nuevo régimen establece mecanismos destinados a garantizar condiciones equitativas de competencia entre oferentes, incluyendo la suspensión del periodo de aceptación de la oferta inicial mientras la Superintendencia Financiera decide sobre la autorización de la oferta competidora.
Adicionalmente, el umbral mínimo requerido para considerar que una oferta es “mejor” que la precedente pasa del 5% al 3% en precio o cantidad de acciones o valores, facilitando así la aparición de ofertas rivales y una participación más activa de oferentes en la formación del precio para operaciones de toma de control.
La reforma también contempla mecanismos para evitar escenarios de competencia indefinida o disputas permanentes de adquisición. Así, una vez adjudicada una oferta competidora, el oferente, sus beneficiarios reales y quienes actúen de manera concertada con este, no podrán formular una nueva OPA sobre los mismos valores durante los 9 meses siguientes, buscando equilibrar la competencia entre oferentes con la estabilidad del control societario.
Por otra parte, el régimen de cancelación de inscripción en bolsa también fue objeto de modificaciones relevantes. Este tema resulta especialmente sensible para los inversionistas minoritarios, pues implica la salida de una sociedad del mercado público de valores y, en consecuencia, la pérdida de negociación pública de sus acciones.
La reforma busca fortalecer las garantías de los accionistas minoritarios frente a decisiones de desliste aprobadas por accionistas mayoritarios o controlantes. Para ello, cuando se apruebe la cancelación de inscripción de una sociedad en bolsa, los accionistas que hayan votado favorablemente dicha decisión deberán promover una OPA dirigida a los accionistas ausentes o disidentes.
Asimismo, el precio de la oferta deberá ser determinado por un evaluador independiente previamente calificado por la Superintendencia Financiera, buscando garantizar criterios objetivos de valoración y condiciones equitativas para los accionistas minoritarios.
La reforma también incorpora restricciones orientadas a evitar operaciones especulativas alrededor de la OPA de cancelación. En ese sentido, dispone que las acciones pertenecientes a accionistas ausentes o disidentes no transmitirán al adquirente el derecho de concurrir posteriormente a la oferta pública de adquisición de cancelación, procurando que esta protección beneficie exclusivamente a los accionistas afectados por la decisión de desliste.
La importancia de esta reforma trasciende el ámbito estrictamente jurídico. Un mercado de capitales robusto depende de reglas claras y mecanismos que generen seguridad para inversionistas y emisores. En esa medida, la modernización del régimen de OPAs representa un avance relevante para fortalecer la competitividad y dinamizar el mercado de valores colombiano.