Recientemente fue radicado ante la Cámara de Representantes un Proyecto de Ley que busca reformar el Código de Comercio colombiano, con el objetivo de modernizar el régimen jurídico vigente, facilitar la actividad de los comerciantes y fortalecer el régimen de sociedades.
El proyecto tiene como propósito principal garantizar un mayor acceso a la formalización, establecer normas más claras y ofrecer trámites más flexibles. Además, propone medidas para proteger los derechos de los accionistas, fortalecer el patrimonio de las sociedades y ampliar la supervisión empresarial, contribuyendo al desarrollo económico del país.
Actualización del Régimen de Responsabilidad de los Comerciantes
El proyecto plantea un modelo que permitiría a los comerciantes limitar su responsabilidad a través de la inscripción del comerciante en el registro mercantil, limitando las deudas comerciales al patrimonio declarado y protegiendo así los bienes personales no vinculados a la actividad mercantil.
La posibilidad de registrarse con o sin responsabilidad limitada busca fomentar un entorno más seguro para emprendedores y empresarios, incentivando la formalización y la inversión en nuevos negocios.
Facilidades para la Creación, Operación y Transformación de Sociedades
Se propone la simplificación de requisitos para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en las que una persona natural sea el único accionista y representante legal, eximiéndolas de realizar reuniones ordinarias de asamblea, designar revisor fiscal y preparar el informe de gestión.
Asimismo, se plantea la creación de nuevas figuras jurídicas, como:
- Sociedad por Acciones Simplificada Deportiva (SASD): Para fomentar el desarrollo de la actividad deportiva organizada, permitiendo la creación de i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones con voto plural
- Sociedad por Acciones Simplificada del Archipiélago de San Andrés y Providencia: Con incentivos como créditos a tasas subsidiadas, exenciones en el pago de tasas y reducción de costos en el registro mercantil.
Estas figuras buscan incentivar el desarrollo empresarial en sectores estratégicos y regiones específicas del país.
Ampliación de Facultades para la Superintendencia de Sociedades
El proyecto fortalece el papel de la Superintendencia de Sociedades mediante:
- La ampliación de sus facultades jurisdiccionales y administrativas.
- La implementación de un nuevo procedimiento administrativo sancionatorio.
- El incremento de sanciones por incumplimiento de requerimientos.
Estas reformas buscan garantizar una supervisión empresarial más eficaz y transparente, fomentando la competencia leal.
Régimen de Administradores de las Sociedades
El proyecto introduce cambios en el régimen de administradores, ampliando la definición para incluir roles como representantes legales, miembros de juntas directivas y otros cargos gerenciales.
Adicionalmente, se introduce la creación de la acción derivada, permitiendo a las sociedades afectadas, solicitar el reconocimiento de perjuicios por actuaciones del administrador. Para este caso en concreto, uno o más accionistas podrán interponer la acción.
Se establece la responsabilidad solidaria de los administradores por actos u omisiones en los que medie mala fe o violación de sus deberes. Además, se crean procedimientos para la gestión de conflictos de interés, fortaleciendo la transparencia en la toma de decisiones.
Protección de Accionistas Minoritarios y Modernización Tecnológica
El proyecto protege a los accionistas minoritarios y fortalece el patrimonio de las sociedades, garantizando equidad y transparencia en la gestión.
Además, impulsa la modernización tecnológica mediante la digitalización de los procesos de registro y matrícula mercantil, agilizando la constitución, reforma y disolución de sociedades.
El Proyecto de Ley para reformar el Código de Comercio colombiano busca modernizar el régimen jurídico, facilitar la formalización empresarial y proteger a personas naturales, teniendo en cuenta que las sociedades ya contaban con medidas de limitación de responsabilidad. Al limitar la responsabilidad de los comerciantes y simplificar los trámites societarios, se espera fomentar un entorno más seguro y competitivo.
Su éxito dependerá de una implementación efectiva y una adecuada supervisión. A medida que avanza en el Congreso, será clave evaluar su impacto en el sector empresarial. Se recomienda a los empresarios mantenerse informados sobre su evolución.
