La Superintendencia de Sociedades definió los criterios mediante los cuales determinará qué sociedades comerciales quedarán sometidas al régimen de vigilancia durante el año 2026. De acuerdo con lo informado, estarán bajo vigilancia aquellas sociedades que al 31 de diciembre de 2025 registren activos o ingresos iguales o superiores a 789.390,6 UVT[1].
El sometimiento al régimen de vigilancia implica una supervisión más estricta por parte de la entidad, incluyendo mayores obligaciones de reporte financiero, presentación de información adicional, cumplimiento reforzado de normas contables y atención a requerimientos específicos del ente de control. Asimismo, puede conllevar revisiones sobre la implementación de sistemas de gestión del riesgo, programas de transparencia y mecanismos de gobierno corporativo.
Esta definición resulta especialmente relevante para sociedades en crecimiento o grupos empresariales que hayan incrementado significativamente su volumen de operaciones, pues deberán prever el impacto operativo, financiero y jurídico de quedar bajo vigilancia.
2- Superintendencia de Sociedades y la Designación de Administradores
En una reciente sentencia[2], la Corte Constitucional precisó que la facultad de la Superintendencia de Sociedades para designar a los administradores que han sido removidos de sociedades comerciales sometidas a su control solo puede ejercerse de manera subsidiaria, esto es, cuando la junta o asamblea de socios no haya realizado la designación dentro de un plazo razonable, según lo estipule la providencia correspondiente. Esta aclaración se dio en el marco de la revisión del numeral 4 del artículo 85 de la Ley 222 de 1995, el cual fue declarado parcialmente exequible, salvo la expresión que facultaba a la Superintendencia para designar a los reemplazos de los administradores de las listas que la misma entidad elabore.
Según la Corte, aunque la facultad de designar administradores busca fines constitucionalmente importantes, como la recuperación de la empresa y el cumplimiento de la ley mercantil, dicha facultad resulta desproporcionada. Según el alto tribunal, un administrador designado externamente por la Superintendencia limita el derecho de los socios a elegir a quien liderará la empresa, afectando la autonomía privada que rige las relaciones societarias y su capacidad de tomar decisiones estratégicas fundamentales para la supervivencia y el éxito del negocio.
Este pronunciamiento resalta que los socios, siendo los titulares de los derechos de propiedad y estando directamente expuestos a los riesgos derivados de la actividad empresarial, tienen un conocimiento superior sobre las necesidades de la sociedad y, por tanto, son los más capacitados para seleccionar a la persona adecuada para liderar la empresa hacia su recuperación. Además, la Corte destacó que un administrador externo podría responder a incentivos institucionales que no necesariamente coinciden con los intereses y objetivos de la sociedad.
De este modo, la Corte resalta que, incluso tratándose de sociedades sometidas al control de la Superintendencia de Sociedades, resulta importante respetar los límites derivados de la autonomía de los socios para gestionar, organizar y dirigir la sociedad, protegiendo su derecho a la propiedad privada y su libertad de empresa, y evitando que el Estado intervenga de manera excesiva en las decisiones corporativas.
3- SIC actualiza las tasas para el control previo de integraciones empresariales.
La Superintendencia de Industria y Comercio actualizó, mediante la Resolución 4806 de 2026[3], las tasas aplicables al procedimiento de control previo de integraciones empresariales. Esta actualización responde al ajuste anual de valores y resulta aplicable a todas las operaciones que, conforme a la normativa vigente, deban someterse a revisión por parte de la autoridad de competencia.
Las nuevas tarifas impactan directamente a las sociedades que proyecten procesos de fusión, adquisición, consolidación, escisión o cualquier operación que implique integración económica sujeta a notificación obligatoria ante la SIC. En particular, afectan a aquellas compañías cuyos activos o ingresos superen los umbrales legales establecidos para activar el control previo.
Desde una perspectiva financiera y estratégica, la actualización de estas tasas debe considerarse como parte del costo transaccional en procesos de M&A. No solo incide en el presupuesto global de la operación, sino también en la estructuración del cronograma, la asignación de recursos y la definición de la estrategia de cierre.
Adicionalmente, las compañías deben tener en cuenta que el procedimiento de control previo puede desarrollarse en distintas fases, dependiendo de la complejidad de la operación y de su posible impacto en el mercado relevante. Esto implica que, además del pago de tasas, pueden existir requerimientos adicionales de información, análisis económicos y eventuales condicionamientos regulatorios.
Este ajuste reafirma la importancia de realizar análisis preventivos en materia de competencia antes de estructurar operaciones societarias de alto impacto, incorporando desde etapas tempranas la debida diligencia regulatoria. Una adecuada planeación permite mitigar riesgos, evitar retrasos en el cierre de transacciones y reducir la exposición a sanciones por omisión de notificación o ejecución anticipada de la integración.
4- Relevancia del control de concentraciones en el contexto actual del mercado colombiano
Durante el mes de febrero se ha evidenciado un mayor dinamismo en operaciones de integración empresarial en sectores estratégicos de la economía colombiana, lo que ha puesto nuevamente en el centro del análisis jurídico la importancia del régimen de control de concentraciones. Este contexto confirma que las decisiones societarias de alto impacto no solo deben evaluarse desde la óptica financiera, sino también desde el cumplimiento regulatorio en materia de competencia.
Las integraciones empresariales como fusiones, adquisiciones de control, consolidaciones o compras significativas de activos, pueden generar efectos estructurales en los mercados relevantes. Por esta razón, el ordenamiento jurídico colombiano exige que determinadas operaciones sean notificadas previamente ante la Superintendencia de Industria y Comercio cuando se superan los umbrales legales establecidos[4].
El control previo no implica una prohibición general de las integraciones, sino un mecanismo de revisión destinado a prevenir posibles efectos restrictivos de la competencia. En este escenario, la autoridad puede autorizar la operación, condicionarla o, en casos excepcionales, objetarla si se determina que genera una indebida concentración de mercado.
Desde la perspectiva societaria, el cumplimiento de estas obligaciones regulatorias debe incorporarse como parte integral de la estructuración de la transacción. La evaluación temprana del riesgo de notificación permite definir adecuadamente los tiempos de cierre, las cláusulas contractuales entre las partes y las condiciones precedentes asociadas al proceso de aprobación regulatoria.
Asimismo, resulta fundamental realizar un análisis preventivo del mercado relevante, la participación conjunta proyectada y los posibles impactos competitivos. Este ejercicio no solo facilita el trámite ante la autoridad, sino que reduce la incertidumbre jurídica y fortalece la posición de la compañía frente a inversionistas, financiadores y demás stakeholders.
En un entorno económico caracterizado por procesos de reorganización y consolidación empresarial, el régimen de competencia se convierte en un componente estratégico de la planeación corporativa. Las sociedades que proyecten expansiones, alianzas o adquisiciones deben integrar el análisis de competencia dentro de su due diligence legal desde etapas tempranas.
[1] Criterios establecidos por la Superintendencia de Sociedades conforme a sus facultades de supervisión previstas en los artículos 83 y 84 de la Ley 222 de 1995.
[2] Corte Constitucional, Sentencia C-276 de 2025. La Corte Constitucional, al revisar la exequibilidad del artículo 85 de la Ley 222 de 1995, subrayó la necesidad de equilibrar la intervención estatal en los procesos de administración de sociedades con el derecho de los socios a tomar decisiones autónomas sobre la gestión empresarial, considerando que una intervención desproporcionada afecta la libertad de empresa y la propiedad privada.
[3] Resolución 4806 de 2026, Superintendencia de Industria y Comercio, por medio de la cual se actualizan las tasas aplicables al control previo de integraciones empresariales.
[4] Artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y artículo 2.2.2.30.3.1 del Decreto 1074 de 2015, que regulan el régimen de notificación previa de integraciones empresariales en Colombia.
